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财政部会计司司长刘玉廷解读《会计师事务所服务收费管理办法》
1月27日，发展改革委、财政部联合印发了《会计师事务所服务收费管理办法》（发改价格[2010]196号）（以下简称《收费办法》），这是我国注册会计师行业服务收费管理的第一个全国性规范文件，是发展改革委、财政部以实际行动贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发[2009]56号）（以下简称《若干意见》）的一项重要内容，也是会计师事务所学习实践科学发展观活动整改阶段的一项重大举措。《收费办法》的发布，对规范会计师事务所执业收费、有效遏制注册会计师行业低价竞争、提升会计师事务所服务质量、促进行业持续健康发展，具有十分重要的意义。
一、《收费办法》制定背景
会计师事务所服务收费过低是制约我国注册会计师行业健康发展的一项重要因素，也是业内近年来普遍反映的突出问题。由于审计服务的特殊性，加之我国会计师事务所总体规模小、数量多、市场定位和服务同质化，行业内一直存在着低价竞争的现象。过去一些地方制定的本地会计师事务所收费规定由于年代久远、标准严重偏低，客观上也造成会计师事务所收费水平难以提高。近两年，在我部做大做强战略推动和政策引导下，一批大中型会计师事务所优化整合、强强联合，低价竞争现象在一定范围内有所好转，但中小会计师事务所之间的恶性竞争问题依然十分突出。随着招标选聘会计事务所方式的普及，评标标准片面强调报价因素，使低价竞争更为表面化。伴随着低价竞争，还出现指定业务、支付佣金、回扣等行业潜规则。
过低的收费具有多方面危害。首先，过低收费不能支撑会计师事务所按照必要审计程序执行审计业务的成本，使审计质量难以保证。注册会计师是公众利益的保护者，审计业务收费影响到会计师事务所执业质量，也就威胁到公众利益。其次，注册会计师行业是智力密集型行业，人才是事务所的核心资源。过低的收费难以支撑行业合理工资水平，使得辛苦培养出来的优秀人才大量流失。这不仅不利于行业持续发展，又进一步威胁到审计质量。第三，指定业务、支付佣金、回扣等行为助长了行业不正之风，也易于滋生腐败。因此，低价竞争损害了注册会计师的独立性，破坏了行业健康发展之基。
正是由于低价竞争的严重危害性，《若干意见》将治理这一问题作为加快行业发展的目标之一，提出要“有效治理指定业务、索取回扣等不当行为”，并要从规范执业收费上对行业予以支持。
二、《收费办法》制定过程
《收费办法》的出台经过了充分的酝酿。2008年3月，根据调查了解和业内反映情况，我们启动了会计师事务所收费问题研究工作。为进一步了解情况，我们于2008年6月开展了对各地会计师事务所收费现状和管理情况的专项汇总分析研究，全面掌握了事务所收费现状、各地已采取的规范措施以及存在的问题等，为《收费办法》的主要政策选择提供了重要参考。2009年4月，我们就前期研究成果与发展改革委价格司进行了沟通，得到了发展改革委的理解和大力支持。双方成立联合工作组共同启动了《收费办法》起草工作，在成都、北京等地开展了多次调研、论证工作，形成征求意见稿。发展改革委价格司在物价系统内公开征求意见，我司也于8月24日发文公开征求财政系统和业界意见。根据征求意见情况，联合工作组进行了多轮修改完善。《若干意见》发布后，《收费办法》起草进程明显加快，我司在天津、广州召开的贯彻落实《若干意见》座谈会上又专门对《收费办法》进行深入讨论。根据讨论情况，我们和价格司对《收费办法》进行了最后修改、定稿，于2010年1月27日正式联合印发。
三、会计师事务所服务收费政策突出了最低限价导向
《收费办法》将会计师事务所服务收费分两类管理，对强制性审计服务实行政府指导价，对其他服务实行市场调节价。
办法第四条规定，对会计师事务所提供下列审计服务的收费实行政府指导价：（1）审查企业会计报表，出具审计报告；（2）验证企业资本，出具验资报告；（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计服务，出具有关的报告；（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。按照《价格法》，“政府指导价，是指依照本法规定，由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的价格。”也就是说，会计师事务所提供强制性审计服务由政府确定价格区间，实际审计收费不能高于或者低于这一区间，否则就是价格违法行为，应当受到相应的处罚。
为什么要对强制性审计业务实行政府指导价？这是由审计业务的特殊性所决定的。审计服务区别于其它服务的特殊性在于，它不存在正常的、通过市场竞争形成合理价格的机制。一般商品和服务都是购买人和消费者两者合一，或者购买人和消费者利益是一致的，购买人关心商品或者服务的质量，希望其质量是好的。只要不存在垄断或者信息不对称等因素，市场机制就可以调整其价格和质量趋于合理。而强制性审计服务的购买人和消费者是不同的利益主体，多数情况下，两者的利益是不一致的，购买人往往更看重或关心审计价格。这种情况下，如果存在完善的社会信用体系，迫使审计服务购买人必须通过事务所的声誉维持自身的声誉，则购买人仍然关注服务质量。但如果缺乏完善的信用体系，则购买人更希望审计价格越低越好。政府、银行、投资者、社会公众等审计报告使用者是审计服务的最终消费者，虽然关注审计质量，但不是购买者，没有对服务的选择权。这种情况下，通过市场机制形成合理质量和价格的条件尚不成熟。
由于市场机制缺失，造成企业选择价格低的事务所，事务所为了维持生存，只能缩减审计程序，降低审计质量。因此，注册会计师行业具有一定的非市场性，不能完全依靠市场去解决一切问题，仅靠市场不能形成合理价格并维持正常质量，政府应当进行适度干预，特别是要实行最低限价。这种价格干预，完全旨在维护公众利益和提高经济运行质量，与垄断行业出于自身利益制定统一限价有着本质区别。
注册会计师审计市场是典型的买方市场，会计师事务所在价格谈判中往往属于弱势一方，不存在着价格过高而损害交易公平性的问题，对于审计收费似应只规定最低限价，而无需规定最高限价。但是，由于现行价格法律体系所提供的价格调节手段种类有限，除市场调节价、政府定价和政府指导价外，没有其他手段可以选择，因此《收费办法》对强制性审计业务规定实行政府指导价，体现了注册会计师行业的特点，突出了最低限价导向。
当然，并非所有的强制性审计业务都存在低价竞争，例如证券期货相关业务、外商投资企业相关业务、金融企业相关业务，其竞争秩序相对是比较规范的。对这些业务，政府指导价没有必要以设定价格低限为目标。
四、《收费办法》将“保障会计师事务所服务质量”作为首要目标
《收费办法》在第一条制定宗旨中，将“保障会计师事务所服务质量”放在了首要位置，其后的“维护社会公众利益”也是从另一个角度来阐述保障质量。因此，制定《收费办法》的首要诉求是通过对会计师事务所服务收费的规范来确保服务质量，让价格能够支撑一定的服务标准，进而对公众利益提供保护。《收费办法》各项具体规定充分体现了这一宗旨。
五、明确了核定审计服务平均成本的要素内容
对审计服务收费标准的确定充分考虑了行业特点和要求。《收费办法》第九条第二款规定，“核定审计服务社会平均成本，应以《中国注册会计师执业准则》规定的必要执业程序为依据，并考虑执业责任风险和人员培训费用等因素。”
《中国注册会计师执业准则》规定的必要执业程序是会计师事务所执业的最低质量要求。因此，上述规定意味着，制定审计服务收费标准应当满足最低质量标准的需要，与此对应的就是最低收费标准。只有以最低质量标准为依据来核定审计服务社会平均成本，才能确保审计收费能够满足基本执业需要。
将人员培训费用作为核定审计服务社会平均成本的重要因素，体现了行业“人合”特性。会计师事务所是专业服务中介机构，主要成本是智力成本。尽管一份审计报告的制作成本并不高，但报告只是载体，报告中凝聚着大量的智力活动，审计结论背后是复杂专业判断的支撑。这些工作耗费的不仅仅是注册会计师参与审计业务的时间，实际上，大量的基础性工作早在承接业务之前就已经开始了，这就是知识的准备。合格的注册会计师要不断维持其知识的更新，按照要求，每位注册会计师每年都要完成必要的的后续教育，事务所也要通过研讨、讲座等各种形式开展本所注册会计师的内部培训，为注册会计师保持专业胜任能力完成必要的准备工作。因此，对审计服务成本的核定，不能仅仅考虑审计项目的直接成本，还要考虑应当分摊到审计项目中的培训费用。所谓“台上一分钟，台下十年功”，讲的就是这个道理。
执业责任风险也是核定审计成本的一项特殊因素。从某种意义上来说，执业责任是会计师事务所提供审计服务的最主要成本。注册会计师在市场经济中的角色作用，就是以自身信誉对被审计报告提供担保，而自身信誉的建立，必须以承担失信的责任为前提。正如一句格言所说，“责任是信任的基础”。所以，责任是注册会计师提供专业服务的基础。注册会计师的责任最终要落实为财产责任。《注册会计师法》明确规定了会计师事务所的民事责任，从国内外司法实践来看，并不是说会计师事务所遵循了法律和执业规范的要求就能够免除民事责任，由于审计期望差的存在以及“深口袋”理论的影响，民事责任风险是不能完全避免的。会计师事务所提供审计服务不仅有“上台前的十年功”，而且“下台后也不能松”，因此审计收费标准的制定应当充分考虑责任风险因素。
六、强调了投标价格不得低于政府指导价下限
招投标是当前会计师事务所低价竞争表现最为明显的领域。因为招投标方式的报价信息更为透明，价格竞争更为直接。大多数招标结果都十分明显是由报价最低者中标。《收费办法》规定，会计师事务所无论参与什么形式的竞争，其审计收费都必须遵循政府指导价规定，之所以在第十四条专门对投标报价进行规定，就是强调投标价格不能低于政府指导价下限。
七、强化了对恶性低价竞争的惩处
《收费办法》第十九条第（四）项专门列举了“违反规定以佣金、回扣等形式变相降低审计服务收费超出政府指导价浮动下限”的违法情形，明确指出，会计师事务所不得以佣金、回扣等形式变相降低审计收费，使实际收费标准低于政府指导价下限。这将为查处恶性低价竞争提供有力的支持。
八、异地执业适用的收费标准
《注册会计师法》第二十九条规定，会计师事务所受理业务不受行政区域限制。实务中，事务所特别是大中型事务所异地执业的情况较为普遍。过去，由于受管辖范围的限制，地方制定的会计师事务所收费规定，无法解决本地事务所到外地执业或者外地事务所到本地执业所适用收费标准问题，《收费办法》的发布则较好地解决了该问题。
理论上讲，会计师事务所异地执业，其成本水平应当介于事务所所在地和执业所在地之间。因此，办法对异地执业允许以两地中的任一收费规定执行，具体由会计师事务所和委托人协商。
除异地执业外，还存在着会计师事务所异地设立分所应当执行何地收费规定的问题。对此存在比较大的分歧。一种意见认为，目前很多事务所对全国各地分所实行一体化管理，因此分所应执行总所所在地收费规定；另一种意见认为，分所执行总所所在地收费规定，将造成分所与本地事务所的不平等竞争。综合考虑各方面意见，《收费办法》规定分所执行分所所在地收费规定，一是考虑到分所经营成本主要受当地经济环境影响；二是如果某一项业务的成本受总所成本因素影响比较大，一般属于应由总所承接的业务（如证券业务）。
九、省级财政部门要切实履行《收费办法》规定的职责
考虑到我国幅员广阔，地区之间差异大，《收费办法》仅对会计师事务所收费涉及的重大问题作了原则性规定，具体收费标准授权各省、自治区、直辖市在《收费办法》统一原则基础上自行制定。根据《收费办法》第八条，各地收费标准由地方财政部门提出意见，报同级价格主管部门制定。各地需要对实行政府指导价的具体收费项目、每一项目的基准价、浮动幅度作出规定。各地财政部门要把握主动，全面细致地开展有关工作，提出适应本地区行业发展状况的收费标准方案。
一是要对收费项目开展调查研究。按照《收费办法》规定，对强制性审计业务实行政府指导价。收费项目确定是否科学，影响到政府指导价的实施范围是否正确，也影响到不同项目的收费标准是否合理。财政部门既要充分掌握当前注册会计师的业务现状，也要合理展望，体现出一定前瞻性。例如，根据规定，企业内部控制审计对于上市公司来说属于强制性要求，因此上市公司内部控制审计应当列入政府指导价收费项目；又如，医院、高校年度会计报表审计是根据《若干意见》要求即将实施的一项制度，具有强制性，但医院、高校审计和企业审计明显不同，可能存在显著的成本差异，因此可考虑单列收费项目；再如，证券类业务与非证券类业务由于风险不同，复杂程度不同，可以考虑分设不同项目。由于收费项目在很大程度上具有共同性，财政部将在各地研究基础上进行总结，适时发布指导性意见。
二是成本分析要充分听取行业意见，照顾行业特点，以执业准则规定的必要审计程序为依据，全面详细分解成本项目明细构成，考虑执业责任风险和人员培训等间接成本。例如，对于差旅费占执业成本比重较大的情况，可以考虑差旅费另行结算；在制定计件收费标准时，对下级独立核算单位（如子公司）审计带来的额外工作量要予以特殊考虑。
三是最终指导价格区间的设定要突出最低限价导向。政府指导价是手段，遏制低价竞争是目的。基准价和浮动幅度决定价格区间，因此，两者要综合考虑，在合理确定价格下限的同时，要尽量避免将价格限得过紧，影响事务所正常的积累发展。对不同类型业务制定不同标准是一种可行的解决方案，如对证券类业务、涉外业务、金融业务设立分类标准。
四是要根据社会经济的发展适时调整收费标准。随着行业发展，新的审计业务类型可能随时涌现，特别是《若干意见》的发布为注册会计师行业拓展了极其广阔的业务空间。因此，收费项目也需及时调整。根据本地经济发展水平与物价水平的变化，必要时对各收费项目基准价和浮动幅度也应进行调整。省级财政部门要密切跟踪变化，适时向物价部门提出调整建议。根据《收费办法》有关通知要求，各地应在今年6月底前制定出本地收费规定，各地财政部门要利用此次机会对本地过时的收费标准进行全面调整。
五是要高度重视与本地物价部门的沟通协调。对会计师事务所收费管理，物价部门和财政部门要各负其责，以物价部门为主。此次《收费办法》的顺利发布，主要依托两部门的通力配合，这为地方物价与财政部门的合作起到了很好示范作用。财政部门要积极与物价部门沟通，建立良性互动工作机制。特别在收费标准制定的前期基础工作中，要主动邀请物价部门参与，将进展情况和主要成果要及时向物价部门通报，力争尽早发布本地收费办法。 |