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--  作者:黄献华律师
--  发布时间:2011-8-8 22:20:36
--  114家律师事务所IPO平均收费134万 项目靠人脉
114家律师事务所IPO平均收费134万 项目靠人脉
发布时间:2011年08月08日 10时29分        来源:理财周报    
 
“投行帮企业包装业绩和业务,律所帮企业包装合规性。重点看证监会规定硬指标及其关注的材料。”   “说白了,律所和投行、会计师事务所都是朝同一个方向迈进的,就是对付证监会。”上海某大型律所一位律师坦言。

  每一单成功的IPO背后,都站着一群立下汗马功劳的中介机构。而律师事务所(下称“律所”)是这个链条上重要一环。

  据统计,自2009年IPO重启以来,共有633家公司成功A股IPO,背后站着114家律所,共赚得律师费8.5亿元,平均每家134万元。

  相较投行,律所参与IPO项目的细节,尚未被大众所熟识。理财周报记者采访了三位上海的律所律师、一位广州的律所律师以及两位深圳的投行人士,全力呈现律所在IPO项目中扮演的角色。

找项目靠人脉,小律所倚重投行

  记者采访时了解到,律所的IPO项目来源主要有三个,分别是投行、发行企业和风投。不过,无论是哪种获取项目的途径,靠的都是人脉。

  “大家在工作过程中会逐渐认识各路人,大老板、企业、券商、风投或者PE,如果有过一次不错的合作,下次再有客户就会叫他。”上述上海某大型律所律师老张(化名)表示。

  其中投行无疑是重要的一个项目来源,律所有时也会反哺投行。“券商投行有IPO项目会找律所来做。律师自己有一些想上市的客户,也会介绍给投行。”另一位律所排名前10的律所律师老李(化名)告诉记者。

  该律师继续说道:“企业方面的客户来源也有。比如之前就是某企业的法律顾问,我们帮它打赢过官司,等到它们要上市的时候,也会把IPO项目给我们做。”

  上海另一大型律所律师老王(化名)则透露:“也有一些项目是风投介绍的。风投在投资这家公司之前,会聘请律所去查。投资后如果能上市,关系好的话一般也会让我们做。”

  通常,大型律所项目来源丰富,而中小律所人脉不如大律所,因此对投行会比较倚重。广州一家中小型律所的主任律师向记者坦言:“我们的项目一般都是证券公司推荐。”

  律所之间的分化也很严重。大律所门庭若市,而小律所则举步维艰。上述老张告诉记者:“我们这边一个律师负责一个项目,甚至同时负责几个项目很常见。没有做过IPO的小律所,企业一般不会找上门。”

  这也导致律所之间的价格倾轧不可避免。律师老张(化名)还表示,“曾有一单50万的项目,已经快签协议了,被北京一家小律所以20万的价格撬走。”

律所投行哥俩好,重点看证监会关注材料

  “投行帮企业包装业绩、业务,我们帮企业包装合规性。重点看的是证监会规定硬指标及其关注的材料。”上海律师老李(化名)告诉记者。

  “律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。”律师老王(化名)表示。

  采访得知,律所在做IPO项目时,主要工作有前期包括公司的改制、重组等,到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性,包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。

  律所做一单IPO项目一般需要两到三年。时间早的从辅导期就开始介入,帮助公司进行改制,这种一般需要耗时三年以上。

  律师老张(化名)还告诉记者:“改制过程中主要是审查文件是否合规合法。有的企业会提出员工激励计划,与员工间达成什么样的协议,我们也可以给出建议。”

  “在企业改制的过程中,律所的作用还是蛮大的。如果不是国企,这个阶段律所更多的是出点子。如果是国企,这个阶段中国资委会要求律所出具一些法律文书。”深圳一家大型券商投行人士认为:

  而有些IPO项目在找到律所前就已经完成了改制。这种的项目,律所一般主要做调查以及各种的上市文件,出具律师工作报告和法律意见书作为申报材料。

  也就是说,律所是申报材料合法性的“军师”。律师老李(化名)给记者举了一个例子。

  “比如重大合同的披露。假设100万算重大合同,对律所来说,企业有就披露,没有就不披露。但对于券商来说,就会觉得主营业务如果没有一份重大合同说不过去,就会有披露的要求。至于这份合同是怎么做出来的,律所只需要确定这份合同是否符合法律规定。”

  “当然律所会给出一些建议。材料怎么搞,文件怎么做,投行说想这样做,律所会给出建议说怎么做可能会更好。”该律师补充说道。

  深圳另一本地券商投行人士则直言:“项目被否,证监会意见就算涉及法律方面,律所也没受到任何处罚。至少目前还没有。”

收费无标准,分期付清

  律所收取费用直接和企业谈,根据工作量收取约定的金额。

  据了解,IPO项目律师费并没有统一标准。大型律所大的项目一般在100万-180万元,小项目一般30万-50万元。

  上述广州某律所律师告诉记者:“我们是改制一次收费,上市又是另一次。如果是国企的,资产注入、改制、上市分别收费。也有整个项目一起收费的情况。”

  上述深圳某大型券商投行人士则向记者透露:“如果成功上市,律所还可以谈奖励费。收取的费用就是起初协议约定的基本费用加上企业另给的奖励费了。”

  记者从上海的律所方面了解到,律所在接项目的时候会和企业签一份协议,约定好项目的金额,然后随着IPO的进程,分期付清。

  前述律师老张(化名)告诉记者:“所谓分期付,就是约定进场的时候付多少,审核通过、挂牌又分别付多少。

  如果被否,有可能尾款就拿不到。尾款一般是总费用的三分之一,也有一半的。当然,比较强势一点的律所在进场的时候可能就要求企业付掉80%,这样就算上市被否,损失也小一些。”

  该律师同时不满地表示:“其实这样对律所不太公平,因为企业上市被否大部分不是法律方面的问题,而是企业业务方面的问题。但对律所来说,企业过不过会,工作量是一样的。”